Zwei Crewmitglieder der Enterprise werden von einem wolkenförmigen Wesen getötet. Den Opfern fehlen sämtliche rote Blutkörperchen. Kirk ist wie besessen, das Wesen zu vernichten. Denn als junger Offizier, als er der tödlichen Wolke schon einmal begegnete, fielen ihr bereits Hunderte Menschen zum Opfer.